Захватив большую часть земли ливов и латышских племен, немцы в 1208 г. приступили к завоеванию южной части территории Эстонии. В северной части Эстонии, у Таллина, в 1219 г. со своим войском высадился датский король Вальдемар II. Несмотря на героическое, крайне ожесточенное и долго продолжавшееся сопротивление эстов, они вынуждены были подчиниться, и, таким образом, народы Прибалтики на столетия попали под иго иноземных захватчиков. Вся территория Эстонии и Латвии стала называться Ливонией, или старой Ливонией (название произошло от названия ливов, с которыми немцы столкнулись в первую очередь). Ливония не была единым централизованным государством: она состояла вначале из семи, а с 1346 г. — из шести мелких феодальных владений. Поначалу власть была в руках рижского епископа, получившего в 1245 г. сан архиепископа.

Однако вскоре положение изменилось. Орден меченосцев был полностью разгромлен литовцами в битве при Сауле в 1236 г. В следующем году его остатки слились с обосновавшимся уже в 1230 г. в Пруссии Тевтонским орденом, причем в Ливонии было создано ответвление этого ордена — Ливонский орден. Теоретически магистр Ливонского ордена был подчинен великому магистру Тевтонского ордена, однако фактически он был совершенно независимым и с течением времени сделался главным соперником архиепископа в борьбе за власть. Рижскому архиепископу принадлежала значительная часть территории Латвии на берегу Рижского залива, к северу от реки Даугава; епископ Сааре-Ляанемаа владел западной частью Эстонии, большей частью о. Сааремаа и половиной территории Хниу-маа. Епископ тартуский владел юго-восточной частью Эстонии; епископ Курземский имел под своей властью часть территории западной Латвии.

Город Рига был хозяином небольшой территории, окружавшей город (патримониальный округ).